Tobii offentliggör prospekt och prisintervall i erbjudandet i samband med börsintroduktion på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SINGAPORE, HONGKONG ELLER JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN.

Stockholm, den 13 april 2015 – Tobii AB (publ) (”Tobii” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 24 mars 2015 sin avsikt att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolaget offentliggör nu prospekt och prisintervall i erbjudandet (”Erbjudandet”). Tobii är global marknadsledare inom eyetracking, en teknologi som används för att få insikt i mänskligt beteende eller som ett sätt att interagera med datorer och andra enheter.

Erbjudandet i korthet 

• Priset i Erbjudandet (”Erbjudandepriset”) kommer att fastställas inom intervallet 22 - 25 SEK per aktie.
• Erbjudandet omfattar mellan 17 901 000 och 20 101 000 aktier. Bolaget erbjuder mellan 16 000 000 och 18 200 000 nya aktier, varvid antalet aktier kommer att fastställas till ett sådant antal som inbringar en bruttolikvid om cirka 400 miljoner SEK. Vidare erbjuder ett fåtal befintliga aktieägare[1] 1 901 000 befintliga aktier (”Säljande aktieägare”).
• Därutöver har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption till Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) och ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”) (tillsammans ”Joint Bookrunners”) att förvärva ytterligare högst 3 015 150 nyemitterade aktier av Bolaget till Erbjudandepriset, motsvarande maximalt 15 % av antalet erbjudna aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Utifrån Erbjudandepriset i prisintervallet och beroende på det slutliga antalet aktier uppgår marknadsvärdet av Bolagets aktier efter genomfört Erbjudande till lägst cirka 2,0 miljarder SEK och högst cirka 2,2 miljarder SEK under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Utifrån Erbjudandepriset i prisintervallet och beroende på det slutliga antalet aktier uppgår det totala värdet av Erbjudandet till lägst cirka 442 miljoner SEK och högst cirka 448 miljoner SEK respektive till lägst cirka 509 miljoner SEK och högst cirka 515 miljoner SEK under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Invifed AB (ett helägt dotterbolag till Investor AB), Sjätte AP-fonden och RAM ONE har åtagit sig att till Erbjudandepriset, oavsett vad Erbjudandepriset fastställs till inom prisintervallet, förvärva aktier motsvarande 17,5 %, 6,5 % respektive 9,0 % av det totala antalet aktier i Erbjudandet[2].
• Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) ett erbjudande till allmänheten i Sverige, och (ii) ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och övriga länder, inklusive kvalificerade institutionella investerare i USA.
• Anmälningsperioden för erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 14 april 2015 och avslutas den 22 april 2015.
• Beräknad första handelsdag är den 24 april 2015 och aktierna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”TOBII”.

Henrik Eskilsson, VD och medgrundare, kommenterar: 

– Under det senaste decenniet har Tobii bevisat potentialen i sin teknologi genom att etablera två lönsamma och kassaflödespositiva affärsområden, Tobii Dynavox och Tobii Pro, båda med en bred etablerad produktbas. Vi kommer fortsätta växa dessa affärsområden som båda drar nytta av höga marknadsandelar på två marknader med långsiktig tillväxtpotential. Utöver detta arbetar Bolaget med att ta eyetracking till volymmarknader såsom PC-spel, datorer och bilindustrin där potentialen för eyetracking är stor. Vi har redan tagit de första stegen på denna väg men mycket arbete och ytterligare investeringar återstår innan vi kan nå en bredare marknadsadoption.

Kent Sander, styrelseordförande, kommenterar:

– Jag gläder mig över utvecklingen av Tobiis tre affärsområden under de senaste åren och anser att bolaget har utmärkta förutsättningar att expandera sin marknadsledande position till nya marknader och applikationsområden. Potentialen för fortsatt lönsam tillväxt inom dessa områden är betydande. Grundarna och bolagsledningen har gjort ett utomordentligt jobb att utveckla Tobii till den globala ledaren inom eyetracking. Som ett resultat av dessa insatser har Tobii etablerat eyetracking som en ny metod för analys och som ett viktigt verktyg för kommunikation för tiotusentals personer med särskilda behov.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet samt användning av likvid

Tobii är global marknadsledare inom utveckling och försäljning av eyetracking-teknologi och -lösningar. Tobiis vision är en värld där all teknologi fungerar i total harmoni med naturligt mänskligt beteende.

Tobii bedriver sin verksamhet i tre affärsområden, vart och ett med egna distinkta marknader, produkter och personal: i) Tobii Dynavox, den globala marknadsledaren inom hjälpmedel för alternativ kommunikation, ii) Tobii Pro, den globala marknadsledaren inom lösningar för att med hjälp av eyetracking förstå mänskligt beteende; och iii) Tobii Tech, en leverantör av ledande teknologi, komponenter och plattformar för eyetracking med framtida möjligheter till integration i volymprodukter inom ett antal olika applikationsområden. Tobii verkar och bistår kunder på flera marknader från sina kontor i Sverige (huvudkontor), USA (kontor i Boston, Washington DC, Pittsburgh och Mountain View), Kina, Japan, Tyskland och Norge. Enligt den senaste uppskattningen för 2013 bedöms Tobiis globala marknadsandel inom eyetracking-lösningar uppgå till ca 57 %.

Tobii grundades 2001 och den första produkten lanserades 2002. Sedan dess har Tobii utvecklat sin eyetracking-teknologi och har introducerat en rad branschledande produkter och lösningar som baseras på denna teknologi. Tobii har etablerat sig på flera marknader där företagets produkter har haft betydande inverkan. Under 2007 förvärvades det norska bolaget Viking Software AS, vilket under 2008 följdes av förvärvet av det amerikanska bolaget Assistive Technology Inc. Under 2014 förvärvade Tobii det amerikanska bolaget DynaVox Systems LLC, ett företag som dessförinnan varit en av Tobiis huvudkonkurrenter inom marknaden för kommunikationshjälpmedel. Två av Bolagets affärsområden – Tobii Dynavox och Tobii Pro – är lönsamma med positiva kassaflöden. Tobii fortsätter att expandera verksamheten inom båda dessa affärsområden. Sedan några år har Tobii ökat sina investeringar inom affärsområdet Tobii Tech med målsättningen att introducera eyetracking på framtida volymmarknader genom att få OEM-kunder att integrera Tobiis grundläggande eyetracking-teknologi i t.ex. speltillbehör, vanliga datorer, fordon och medicinsk utrustning.

Erbjudandet och noteringen kommer att bredda aktieägarbasen, öka Tobiis kapital och ge Tobii tillträde till de svenska och internationella kapitalmarknaderna och därigenom utöka Bolagets finansieringsalternativ, vilket förväntas bidra till Bolagets fortsatta försäljnings- och vinstutveckling. Styrelsen för Tobii anser att föreliggande nyemission och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Tobiis utveckling i syfte att kunna tillvarata tillväxtmöjligheter samt för att ytterligare stärka Bolagets marknadsposition och öka medvetenheten om Tobii och dess produkter och teknologi.

Tobii förväntar sig att erhålla en bruttolikvid om cirka 400 miljoner SEK från nyemissionen som genomförs som en del av Erbjudandet. Tobii avser att använda merparten av emissionslikviden för investeringar i produkt- och teknologiutveckling inom Tobii Tech med målsättningen att vidareutveckla Bolagets teknologi för att tillgodose behoven från potentiella framtida volymmarknader, och för att stärka Bolagets försäljning, marknadsföring och affärsutveckling på sådana marknader. Tobii Techs nuvarande affärsplan indikerar ett negativt kassaflöde om cirka 400 miljoner SEK fram till och med 2018 för Tobii Tech, vilket Koncernen avser finansiera dels med interna kassaflöden genererade av Tobii Dynavox och Tobii Pro, dels med den emissionslikvid som Erbjudandet syftar till att tillföra Koncernen.

Tobii kommer även att använda emissionslikviden för att till Swedbank AB (publ) återbetala de båda kreditfaciliteterna om 5 miljoner USD respektive 6 miljoner USD. En mindre del av emissionslikviden kan även komma att användas för investeringar i befintlig verksamhet samt för förvärv av kompletterande tillgångar, teknologier och bolag i förhållande till Bolagets nuvarande verksamhet. Tobii har för närvarande inte identifierat några sådana specifika tillgångar, teknologier eller bolag. För att täcka en möjlig övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners, emittera ytterligare nya aktier innebärande att Tobii kan komma att tillföras ytterligare högst cirka 67 miljoner SEK i bruttolikvid för det fall övertilldelningsoptionen utövas i sin helhet.

Erbjudandet[3]

Erbjudandet omfattar mellan 17 901 000 och 20 101 000 aktier, som säljs av Tobii och Säljande aktieägare. Bolaget erbjuder mellan 16 000 000 och 18 200 000 nya aktier, varvid antalet aktier kommer fastställas till ett sådant antal som inbringar en bruttolikvid om cirka 400 miljoner SEK exklusive eventuell Övertilldelningsoption, och de Säljande aktieägarna erbjuder 1 901 000 befintliga aktier.

Tobii har utfärdat en option till Joint Bookrunners att förvärva ytterligare upp till 3 015 150 nyemitterade aktier till Erbjudandepriset för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet, motsvarande 15 % av antalet erbjudna aktier som omfattas av Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett särskilt anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och rådande marknadsförhållanden. Tobii kommer i samråd med Joint Bookrunners att fastställa det slutliga Erbjudandepriset inom intervallet 22 SEK till 25 SEK per aktie. Det slutliga Erbjudandepriset förväntas offentliggöras genom pressmeddelande den 24 april 2015. Första dag för handel i aktierna beräknas bli den 24 april 2015.

Invifed AB (som är ett helägt dotterbolag till Investor AB), Sjätte AP-fonden och RAM ONE har åtagit sig att till Erbjudandepriset, oavsett vad Erbjudandepriset fastställs till inom prisintervallet, att på samma villkor som övriga investerare förvärva aktier motsvarande 17,5 %, 6,5 % respektive 9,0 % av det totala antalet aktier i Erbjudandet[4].

Bolagets aktier kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under symbolen ”TOBII”.

Prospekt och anmälningssedel

Prospekt och anmälningssedel kommer finnas tillgängliga på Tobiis hemsida (www.tobii.com) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).

Preliminär tidplan

Anmälningsperiod (erbjudande till allmänheten i Sverige)                 
14-22 april 2015

Anmälningsperiod (erbjudande till institutionella investerare)           
14-23 april 2015

Första dag för handel på Nasdaq Stockholm                                       
24 april 2015

Likviddag                                                                                             
28 april 2015

Rådgivare

Carnegie är Global Coordinator och är tillsammans med ABGSC Joint Bookrunners i Erbjudandet. Vinge är legala rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legala rådgivare till Global Coordinator och Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:
Sara Hyléen
Corporate Communications Director
tel: 070-9161641
e-post: sara.hyleen@tobii.com

VIKTIGT INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller något annat land där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Tobii anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Fotnoter

[1] Bland Säljande aktieägare ingår John Elvesjö, styrelseledamot och medlem i Bolagets ledningsgrupp, som

erbjuder 150 000 aktier och styrelseledamoten Nils Bernhard som erbjuder 275 000 aktier.

[2] Baserat på full teckning i Erbjudandet och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (23,50 SEK).

[3] För ytterligare detaljer kring Erbjudandet hänvisas till Prospekt.

[4] Baserat på full teckning i Erbjudandet och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (23,50 SEK) samt.