Kallelse till årsstämma i Tobii AB (publ)

Aktieägarna i Tobii AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 juni 2015 klockan 17.00 på Citykonferensen Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 juni 2015,
dels senast torsdagen den 4 juni 2015 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman.

Anmälan kan ske skriftligt till Tobii AB, Karlsrovägen 2D, Box 743, 182 17 Danderyd, via e-post: generalmeeting@tobii.com eller på bolagets webbplats. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 4 juni 2015, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.tobii.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 84.927.883 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Anförande av verkställande direktören Henrik Eskilsson.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11. Val av styrelseledamöter.

12. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

13. Förslag till beslut avseende principer för utseende av valberedning.

14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

15. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av extra bolagsstämman den 9 mars 2015, utgörs av Anders Ösund (representerande Invifed AB), Hans Otterling (representerande Northzone), John Elvesjö (representerande bolagets grundare) samt Kent Sander (styrelsens ordförande). Valberedning har utsett Anders Ösund till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Kent Sander, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 9).
• Styrelsearvodet fastställs till 1.430.000 kronor att fördelas med 375.000 kronor till styrelsens ordförande samt 175.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete ska utgå med sammanlagt högst 180.000 kronor, fördelat på 105.000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 45.000 kronor till utskottets ordförande och 30.000 kronor vardera till övriga två ledamöter) och 75.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 35.000 kronor till utskottets ordförande och 20.000 kronor vardera till övriga två ledamöter) (ärende 10).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 10).
• Omval av styrelseledamöterna Kent Sander, Anders Ösund, John Elvesjö, Nils Bernhard, Åsa Hedin och Martin Gren. Kent Sander föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
• Omval av revisorn PricewaterhouseCoopers AB (ärende 12).

Förslag till beslut avseende principer för utseende av valberedning (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sverige förda aktieboken per den 30 september varje år, tillsammans med styrelsens ordförande. Totalt ska valberedningen således bestå av fyra ledamöter. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Så länge de tre grundarna Henrik Eskilsson, John Elvesjö och Mårten Skogö, direkt eller indirekt, gemensamt äger aktier i bolaget som gör dem till en av de tre största aktieägarna, äger de rätt att tillsammans nominera en av de tre aktieägarrepresentanterna i valberedningen. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska kalla till valberedningens första möte och utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan, dock att styrelsens ordförande inte får vara ordförande i valberedningen. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före den årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar (på geografisk marknad där individen är bosatt eller verkar) baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, teckningsoptioner, i vissa fall personaloptioner samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Den rörliga ersättningen är baserad på förutbestämda mål, och kan exempelvis vara en kombination av intäkter, resultat, kassaflöde och aktivitetsmål. Målen fastställs årligen av styrelsens ersättningsutskott med avsikten att de ska ligga i linje med Bolagets affärsstrategi och resultatmål.

För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % av grundlönen och för övriga ledande befattningshavare till mellan 0 % och 60 % av grundlönen.

Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot ledande befattningshavare uppgår till mellan 10 % och 30 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på fyra månader, och därutöver ett avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida som motsvarar fyra månaders baslön.

För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid på mellan tre och sex månader, och därutöver i vissa fall avgångsvederlag som motsvarar maximalt sex månaders baslön.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

___________________

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast den 21 maj 2015 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Danderyd i maj 2015

Tobii AB (publ)

Styrelsen