Kallelse till Tobiis årsstämma 2016

Aktieägarna i Tobii AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2016 klockan 17.00 på Bygget Fest & Konferens, Norrlandsgatan 11 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2016,

dels senast fredagen den 6 maj 2016 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Tobii AB, Karlsrovägen 2D, Box 743, 182 17 Danderyd, eller via e-post: generalmeeting@tobii.com. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 4 maj 2016, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.tobii.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 87.613.033 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelseledamöter.

11. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

12. Förslag till beslut avseende principer för utseende av valberedning.

13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.

15. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2016 och emission av teckningsoptioner

16. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 8, 9 och 11)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 11 juni 2015, utgörs av Mikael Johnsson (utsedd av Amadeus Capital Partners), Mats Lindahl (utsedd av Sjätte AP-fonden), Örian Odenbro (utsedd av bolagets grundare) samt Kent Sander (styrelsens ordförande). Valberedning har utsett Mikael Johnsson till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Advokat Jesper Schönbeck ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8).
• Styrelsearvodet fastställs till 1.725.500 kronor att fördelas med 395.000 kronor till styrelsens ordförande samt 185.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete ska utgå med sammanlagt högst 220.500 kronor, fördelat på 141.500 kronor avseende revisionsutskottet (varav 47.000 kronor till utskottets ordförande och 31.500 kronor vardera till övriga tre ledamöter) och 79.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 37.000 kronor till utskottets ordförande och 21.000 kronor vardera till övriga två ledamöter) (ärende 9).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 9).
• Omval av styrelseledamöterna Kent Sander, John Elvesjö, Nils Bernhard, Åsa Hedin och Martin Gren samt nyval av Heli Arantola och Jan Wäreby. Anders Ösund har avböjt omval. Kent Sander föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 10).
• Omval av revisionbolaget PricewaterhouseCoopers AB (ärende 11).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.tobii.com.

Förslag till beslut avseende principer för utseende av valberedning (ärende 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sverige förda aktieboken per den 30 september varje år, tillsammans med styrelsens ordförande. Totalt ska valberedningen således bestå av fyra ledamöter. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Så länge de tre grundarna Henrik Eskilsson, John Elvesjö och Mårten Skogö, direkt eller indirekt, gemensamt äger aktier i bolaget som gör dem till en av de tre största aktieägarna, äger de rätt att tillsammans nominera en av de tre aktieägarrepresentanterna i valberedningen. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska kalla till valberedningens första möte och utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan, dock att styrelsens ordförande inte får vara ordförande i valberedningen. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före den årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar (på geografisk marknad där individen är bosatt eller verkar) baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension och långsiktiga aktiekursbaserade incitamentsprogram, som kan innefatta viss lönekompensation. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Den rörliga ersättningen är baserad på förutbestämda mål, och kan exempelvis vara en kombination av intäkter, resultat, kassaflöde och aktivitetsmål. Målen fastställs årligen av styrelsens ersättningsutskott med avsikten att de ska ligga i linje med Bolagets affärsstrategi och resultatmål.

För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % av grundlönen och för övriga ledande befattningshavare till mellan 0 % och 60 % av grundlönen.

Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot ledande befattningshavare uppgår till mellan 10 % och 30 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på fyra månader, och därutöver ett avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida som motsvarar fyra månaders baslön.

För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid på mellan tre och sex månader, och därutöver i vissa fall avgångsvederlag som motsvarar maximalt sex månaders baslön.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot betalning genom kvittning eller med apportegendom besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företags- eller produktförvärv. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2016 och emission av teckningsoptioner (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Tobii-koncernen (”LTI 2016”) i enlighet med punkterna 15 (a) – 15 (c) nedan. Besluten under punkterna 15 (a) – 15 (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2016 föreslås omfatta maximalt 80 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Tobii-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2016 (punkt 15 (a))

LTI 2016 omfattar två serier. Serie 1 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda och teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om 3,5 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om sex månader. Serie 2 utgörs av personaloptioner som intjänas linjärt under en fyraårsperiod varefter innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna för teckning av aktier under en period om sex år.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 870 000 teckningsoptioner, varav högst 730 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1 och högst 140 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2. Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Tobii Technology Options AB, som ska överlåta optionerna av Serie 1 till anställda i koncernen, respektive innehålla optionerna av Serie 2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Tobii Technology Options AB.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive optionsserie.

Serie 1 - Teckningsoptioner

Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner i Serie 1 till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till verkställande direktör och övriga koncernledningen (Kategori A) samt till övriga högre chefer och andra nyckelpersoner ej anställda inom bolagets amerikanska verksamhet (Kategori B).

Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under tiden från och med den 1 december 2019 till och med den 31 maj 2020 teckna en ny aktie i Tobii till en teckningskurs motsvarande 130 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i Tobii under perioden 10 handelsdagar räknat från den 9 maj 2016 och framåt.

De emitterade teckningsoptionerna i Serie 1 ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Tobii Technology Options AB - som är ett helägt dotterbolag till Tobii - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner inte överstiger 730 000 teckningsoptioner.

Serie 2 - Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till högre chefer och andra nyckelpersoner anställda inom bolagets amerikanska verksamhet (Kategori C). Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Tobii i enlighet med med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i Tobii under perioden 10 handelsdagar räknat från den 9 maj 2016 och framåt.
• Personaloptionerna intjänas under en period om fyra år varav en fjärdedel av de tilldelade optionerna ska anses intjänade per den 31 maj 2017, 2018, 2019 respektive 2020. Personaloptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier från och med 31 maj 2020 fram till och med den 31 maj 2026.
• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
• Personaloptionerna ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 6 313,59 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör och övrig koncernledningen samt övriga högre chefer och andra nyckelpersoner ej anställda inom bolagets amerikanska verksamhet, vilka ingått hembudsavtal med Tobii AB (publ), och rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma högre chefer och andra nyckelpersoner anställda inom bolagets amerikanska verksamhet. Följande fördelning gäller för tilldelning av optioner inom respektive serie.

| Maximalt antal optioner per deltagare | Maximalt antal optioner inom kategorin | | | ----------------------------------------- | ------------------------------------------ | ------------------------- | | Kategori A – maximalt 7 personer | 70 000 teckningsoptioner | 350 000 teckningsoptioner | | Kategori B – maximalt 50 personer | 20 000 teckningsoptioner | 380 000 teckningsoptioner | | Kategori C – maximalt 20 personer | 20 000 personaloptioner | 140 000 personaloptioner |

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2016.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 56 kronor, 10,44 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 72,80 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,1 procent och en volatilitet om 35 procent.

För att uppmuntra deltagande i LTI 2016 är avsikten att de anställda som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention i form av extra lön med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvarar 50 procent av erlagd optionspremie. Tobiis kostnad för ovan beskrivna extra lönebetalningar uppgår till cirka 10 miljoner kronor.

Kostnader relaterade till personaloptionerna i Serie 2 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Den totala kostnaden för personaloptionerna beräknas uppgå till 1,8 miljoner kronor under programmets löptid.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2016 i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 12 miljoner kronor över programmets löptid, baserat på en aktie kurs på 56 kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2016 uppgår till cirka 1,2 procent av Tobiis intäkter under räkenskapsåret 2015.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2016, vid utnyttjande av samtliga 870 000 teckningsoptioner i Serie 1 och Serie 2, en full utspädning motsvarande ca 1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,7 procent.

Information om Tobiis befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015, not 8, och på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare i koncernen. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

LTI 2016 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet samt vid styrelsesammanträde i Danderyd den 22 mars 2016.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2016 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 1 (punkt 15 (b))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 730 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 5 297,610778 kronor motsvarande vid full nyteckning cirka 0,83 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Tobii.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Tobii Technology Options AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Tobii Technology Options AB. Övertilldelning kan inte ske.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 2 (punkt 15 (c))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 140 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 015,980149 kronor motsvarande vid full nyteckning cirka 0,16 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Tobii.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Tobii Technology Options AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Tobii Technology Options AB. Övertilldelning kan inte ske.

___________________

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämman och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 20 april 2016 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Danderyd i april 2016

Tobii AB (publ)

Styrelsen

Tobii offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 april 2016, kl. 18.00.