Kallelse till Tobiis årsstämma 2020

Tobii AB (publ)

kallar härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan möjlighet att närvara personligen eller genom ombud. Tobii välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. Som en tjänst till bolagets aktieägare arrangerar Tobii den 18 maj 2021 en digital frågestund om verksamhetsåret 2020. För mer information om frågestunden, vilken formellt är skild från årsstämman, hänvisas till bolagets hemsida www.tobii.com.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2021, och (ii) anmäla sig till årsstämman senast den 17 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tobii.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@tobii.com eller med post till Tobii AB, Box 743, 182 17 Danderyd. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tobii AB (publ), att. Årsstämman, Box 743, 182 17 Danderyd, eller via e-post till generalmeeting@tobii.com, senast den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tobii AB (publ), Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, och på bolagets hemsida, www.tobii.com, senast den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 99.369.972 aktier och 99.369.972 röster. Därutöver har styrelsen beslutat om emission av högst 900.000 C-aktier, motsvarande 90.000 röster, vilka per dagen för denna kallelse ännu inte registrerats hos Bolagsverket.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

1. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
2. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
3. Beslut om:
4. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
5. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
6. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
7. Fastställande av:
8. antalet styrelseledamöter, och
9. antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt:
11. styrelsen, och
12. revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter:
14. Kent Sander,
15. Nils Bernhard,
16. Åsa Hedin,
17. Heli Arantola,
18. Jan Wäreby,
19. Charlotta Falvin, och
20. Jörgen Lantto.
21. Val av styrelseordförande
22. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
23. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
24. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
26. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2021.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Staffan Ringvall (Handelsbanken Fonder) eller den som styrelsen istället anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 8 maj 2018, utgörs av Jan Andersson (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Henrik Tellving (utsedd av bolagets grundare) samt Kent Sander (styrelsens ordförande). Valberedningen har utsett Jan Andersson till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Advokat Jesper Schönbeck från Advokatfirman Vinge, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) utan suppleanter (ärende 8a). Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8b).
• Styrelsearvodet fastställs till 2.150.000 kronor att fördelas med 650.000 kronor till styrelsens ordförande samt 250.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode för kommittéarbete ska utgå med sammanlagt högst 319.000 kronor, fördelat på 240.000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 120.000 kronor till utskottets ordförande och 60.000 kronor vardera till övriga två ledamöter) och 79.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 37.000 kronor till utskottets ordförande och 21.000 kronor vardera till övriga två ledamöter) (ärende 9a).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9b).
• Omval av styrelseledamöterna Kent Sander, Nils Bernhard, Åsa Hedin, Heli Arantola, Jan Wäreby, Charlotta Falvin och Jörgen Lantto (ärende 10a-g). Mårten Skogö har avböjt omval. Kent Sander föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på www.tobii.com.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets koncernledningsgrupp inklusive VD. För det fall en styrelseledamot utför arbete för bolaget, utöver styrelsearbete, kan konsultarvode och annan ersättning utgå för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Tobiis mission är att göra världen bättre med teknik som förstår vår uppmärksamhet och intention. För att adressera en mängd möjligheter med eyetracking inom olika branscher med olika kundbehov och kraftigt varierande tidshorisonter bygger Tobiis verksamhet på självständiga operativa enheter. Tobiis tre affärsområden drivs av VD:ar med egna ledningsgrupper och omfattar alla verksamhetskritiska funktioner. Strategi och mål sätts på affärsområdesnivå utifrån de marknadsmässiga förutsättningar som gäller inom respektive område. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://www.tobii.com/sv/group/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta. Programmen omfattar bl.a. VD och koncernledningen i bolaget. Utfallet av programmen är direkt kopplat till bolagets aktiekursutveckling och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. För mer information om dessa program, se https://www.tobii.com/sv/group/.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Målen för verkställande direktören fastställs årligen av styrelsens ersättningsutskott med avsikt att de ska ligga i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. Målen för övriga personer som omfattas av dessa riktlinjer fastställs årligen av verkställande direktören, i enlighet med dessa riktlinjer, och utifrån mer detaljerade ramverk som fastställs av styrelsens ersättningsutskott.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har tagits i beaktande

Ersättningskommittén och styrelsen har beslutat att föreslå förändring av bolagets ersättningsriktlinjer innebärandes att den rörliga kontantersättningen till verkställande direktören får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under den tillämpliga mätperioden. Detta är den nivå som enligt riktlinjerna redan tidigare gällt för övriga ledande befattningshavare. Därutöver föreslås några mindre icke-materiella justeringar i ersättningsriktlinjerna. Under 2020 mottog varken ersättningsutskottet eller styrelsen några frågor eller synpunkter från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som antogs vid årsstämman den 12 maj 2020.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2021 (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter med anställningsliknande villkor inom Tobii-koncernen (”LTI 2021”) i enlighet med nedan. LTI 2021 föreslås omfatta maximalt 140 personer inom Tobii-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2021

Programmet i sammandrag

LTI 2021 föreslås omfatta verkställande direktör i koncernen respektive division, övriga ledande befattningshavare och vissa andra anställda och långsiktiga konsulter med anställningsliknande villkor, innebärande att LTI 2021 föreslås omfatta maximalt 140 personer inom Tobii-koncernen. Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTI 2021 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

För samtliga deltagare gäller de nedan angivna intjänandevillkoren. Svenska deltagare, oavsett deltagarkategori, omfattas även av nedan angivna avkastningsvillkor. Därutöver omfattas svenska deltagare i deltagarkategori 1 och 2 (se vidare under rubriken Tilldelning) av nedan angivna prestationsvillkor.

Intjänandevillkor

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2021 ska vara dagen före årsstämman för Tobii 2022. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i tre omgångar under perioden från starten av LTI 2021 till och med 31 maj 2025. En tredjedel (1/3) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per vardera av 31 maj 2023, 2024 respektive 2025 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). För svenska deltagare i deltagarkategori 1 och 2 ska istället samtliga tilldelade Aktierätter anses intjänade per 31 maj 2025 (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas, för så kallade good leavers) som därmed utgör relevant Intjänandetidpunkt för dessa deltagare.

Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTI 2021 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii-koncernen.

Avkastningsvillkor

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier för respektive svensk deltagare även vara villkorat av att totalavkastningen (Total Shareholder Return, TSR), inklusive avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång plus återinvestering av eventuella utdelningar, på Tobiis stamaktie är positiv till och med relevant Intjänandetidpunkt (vardera en ”Intjänandeperiod”). Kursens utveckling mäts relativt en aktiekurs om 58,36 SEK, som är den volymviktade aktiekursen under perioden från 1 januari 2021 till 9 april 2021.

För det fall totalavkastningen för bolagets stamaktie är negativ under en Intjänandeperiod kommer inte de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om totalavkastningen för bolagets stamaktie under en senare Intjänandeperiod är positiv.

Prestationsvillkor

För svenska deltagare i deltagarkategori 1 och 2 tillkommer verksamhetsrelaterade prestationsvillkor kopplade till det affärsområde som respektive deltagare är anställd inom eller på koncernnivå avseende Tobiis koncernledning, inklusive verkställande direktören. Prestationsvillkoren kommer vara tydliga, mätbara och sättas så de reflekterar en fundamental värdetillväxt för verksamheten. Styrelsen ansvarar för att fastställa de detaljerade prestationsvillkoren och utfallet av prestationsvillkoren kommer redovisas i samband med redovisningen av utfallet av LTI 2021.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii 2022.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.
• För vissa deltagarkategorier tillkommer vissa villkor enligt ovan.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier; Verkställande direktör i koncernen respektive division, Övriga ledande befattningshavare samt Övriga deltagare. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.

| Kategori | Maximalt antal deltagare | Maximalt antal Aktierätter | Maximalt antal Aktierätter per deltagare | | ------------------------------------------------------------------- | ------------------------ | -------------------------- | ---------------------------------------- | | Verkställande direktör i koncernen respektive division (Kategori 1) | 4 | 180 000 | 60 000 | | Övriga ledande befattningshavare (Kategori 2) | 25 | 250 000 | 30 000 | | Övriga deltagare (Kategori 3) | 120 | 250 000 | 10 000 |

Sammanlagt kan maximalt 500 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i LTI 2021. Således kommer inte det beskrivna maximala antalet Aktierätter kunna tilldelas inom samtliga kategorier utan tabellen ovan beskriver det maximala utfallet för respektive kategori men inom LTI 2021 kommer aldrig fler än maximalt 500 000 Aktierätter tilldelas. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Leverans av stamaktier

Deltagare vars Aktierätter intjänats i enlighet med intjäningsvillkoren ovan, kommer att erhålla Prestationsaktier inom 90 dagar efter respektive Intjänandetidpunkt.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobiis kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2021 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagarkategorier enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2021 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTI 2021 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare som tilldelats Aktierätter. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 600 000 C-aktier till medverkande bank, varav högst 100 000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTI 2021, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTI 2021, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTI 2021. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) vederlagsfri överlåtelse av högst 500 000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTI 2021 och att högst 100 000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 60 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2021 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 10 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 32,8 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 3,8 procent av Tobii-koncernens lönekostnader för 2020. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobiis aktiekurs. Marknadsvärdet för Aktierätterna är beräknat att vara 22 miljoner kronor. Marknadsvärdet har bestämts av Optio Incentives och är beräknat enligt en så kallad Monte Carlo-simulering.

LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTI 2021 införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2020 hade minskat från
-1,36 kronor till cirka -1,43 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 500 000 stamaktier komma att tilldelas deltagare enligt LTI 2021, samt att 100 000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTI 2021, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 0,6 procent av befintligt antal aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 4,2 procent.

Information om Tobiis befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, not 8, och på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 4 354,16 kronor genom emission av högst 600,000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,0073 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTI 2021 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2021 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 500 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2021, samt att högst 100 000 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTI 2021. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda och konsulter med anställningsliknande förhållanden i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. LTI 2021 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter med anställningsliknande förhållanden. LTI 2021 belönar även anställdas och konsulter med anställningsliknande förhållandens fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTI 2021 kommer att få en positiv effekt på Tobii-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

LTI 2021 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott, koncernledning och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 14 april 2021.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2021 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

___________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 16 ovan krävs, som anges ovan, bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 27 april 2021 att hållas tillgängliga hos Tobii AB (publ), org nr 556613-9654, med säte i Danderyds kommun, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, www.tobii.se, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på den ovan nämnda adressen och hemsidan.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i april 2021

Tobii AB (publ)

Styrelsen