Kallelse till extra bolagsstämma i Tobii

Tobii AB (publ) kallar härmed till extra bolagsstämma måndagen den 21 juni 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan möjlighet att närvara personligen eller genom ombud. Tobii välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid den extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om den extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 juni 2021, och (ii) anmäla sig till den extra bolagsstämman senast den 18 juni 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tobii.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast fredagen den 18 juni 2021. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@tobii.com eller med post till Tobii AB, Box 743, 182 17 Danderyd. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tobii AB (publ), att. Extra bolagsstämma, Box 743, 182 17 Danderyd, eller via e-post till generalmeeting@tobii.com, senast den 11 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tobii AB (publ), Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, och på bolagets hemsida, www.tobii.com, senast den 16 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 99.369.972 aktier och 99.369.972 röster. Därutöver har styrelsen beslutat om emission av högst 900.000 C-aktier, motsvarande 90.000 röster, vilka per dagen för denna kallelse ännu inte registrerats hos Bolagsverket.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

1. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
2. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2021.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Staffan Ringvall (Handelsbanken Fonder) eller den som styrelsen istället anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2021 (ärende 6)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter med anställningsliknande villkor inom Tobii-koncernen (”LTI 2021”) i enlighet med nedan. LTI 2021 föreslås omfatta maximalt 140 personer inom Tobii-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2021

Bakgrund och motiv

Bakgrunden och motivet med förslaget om LTI 2021 är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda och konsulter med anställningsliknande förhållanden i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Programmet belönar också viktiga anställdas fortsatta lojalitet och är därmed även till gagn för bolagets långsiktiga tillväxt. Styrelsen anser att LTI 2021 kommer att få en positiv effekt på Tobii-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Förändringar i förhållande till det förslag som avsågs läggas fram på årsstämman

Styrelsen i Tobii avsåg ursprungligen att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram till årsstämman den 18 maj 2021. Förslaget drogs emellertid tillbaka då styrelsen ansåg att ytterligare dialog med några av de större aktieägarna i Tobii var lämpligt. Detta uppdaterade förslag till långsiktigt incitamentsprogram följer i stort samma struktur som det föregående förslaget, men det innehåller nu en mer detaljerad beskrivning av bakgrunden, förutsättningar för deltagande samt övriga aspekter av programmet samt också en viss utökning av kretsen med mer omfattande intjänandevillkor.

Programmet i sammandrag

LTI 2021 föreslås omfatta ledande befattningshavare (inklusive den verkställande direktören) och vissa andra viktiga anställda och långsiktiga konsulter med anställningsliknande villkor, som har identifierats vara mycket viktiga för bolaget och som har uppvisat en utmärkt prestation under det gångna året. Detta innebär att deltagande i programmet föregås av en utvärdering gentemot vissa krav. Totalt föreslås LTI 2021 omfatta maximalt 140 personer inom Tobii-koncernen, motsvarande 10 – 15 procent av samtliga anställda.

Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan.

Tobii är aktivt i området ”deep tech” inom vilket en stor andel av den relevanta kompetensen är mycket efterfrågad hos teknologiföretag baserade i USA. Nästan hälften av Tobiis anställda är bosatta i USA. För att fortsatt vara en attraktiv arbetsgivare anser därför Tobii att dess incitamentsprogram måste likna andra incitamentsprogram i USA vilka normalt sett inte innefattar en personlig investering från deltagarna. Inom ramen för LTI 2021 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Tilldelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier; Verkställande direktör i koncernen och respektive affärsområde, Övriga ledande befattningshavare samt Övriga deltagare. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.

| Kategori | Maximalt antal deltagare | Maximalt antal Aktierätter | Maximalt antal Aktierätter per deltagare | | -------------------------------------------------------------------------- | ------------------------ | -------------------------- | ---------------------------------------- | | Kategori 1: Verkställande direktör i koncernen och respektive affärsområde | 4 | 180 000 | 60 000 | | Kategori 2: Övriga ledande befattningshavare | 25 | 250 000 | 30 000 | | Kategori 3: Övriga deltagare | 120 | 250 000 | 10 000 |

Sammanlagt kan maximalt 500 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i LTI 2021. Således kommer inte det beskrivna maximala antalet Aktierätter kunna tilldelas inom samtliga kategorier utan tabellen ovan beskriver det maximala utfallet för respektive kategori men inom LTI 2021 kommer aldrig fler än maximalt 500 000 Aktierätter tilldelas.

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2021 ska vara dagen före årsstämman för Tobii 2022.

Intjänandevillkor

Intjänandevillkoren för respektive kategori av deltagare beskrivs nedan.

| Kategori | Intjänandetidpunkt | Individuella prestationsvillkor | Intjänandevillkor | | | | -------------------------------------------------------------------- | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------------------- | ----------------- | --- | -- | | Fortsatt anställning | Aktiekurs | Affärs prestation | | | | | 1 – Verkställande direktörer i koncernen och respective affärsområde | Samtliga tilldelade Aktierätter anses intjänade per 31 maj 2025 (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas, för så kallade good leavers) | Ja | Ja | Ja | Ja | | 2 – Övriga ledande befattningshavare | De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i tre omgångar per vardera av 31 maj 2023, 2024 respektive 2025. Därmed är den genomsnittliga tiden mellan tilldelning och intjänande tre år. | Ja | Ja | Ja | Ja | | 3 – Övriga deltagare | Ja | Ja | Ja | Nej | |

Individuellt prestationsvillkor: Varje deltagare i programmet måste uppfylla personliga prestationsvillkor för att erhålla den första tilldelningen av Aktierätter. Prestationsvillkoren innefattar kriterierna att personen måste bedömas vara (i) mycket viktig för Tobii och (ii) ha påvisat en utomordentlig prestation under året som föregår tilldelningen. Uppfyllandet av detta intjänandevillkor granskas noggrant genom en nomineringsprocess med vägledning av styrelsens ersättningsutskott.

Kravet på deltagarens fortsatta anställning: Allt erhållande av Aktierätter är villkorat av att deltagaren fortsatt är anställd av Tobii vid intjänandetidpunkten.

Aktiekursvillkoret: Varje tilldelning av Aktierätter för svenska deltagare förutsätter att den volymviktade aktiekursen under de tre månader som föregår Intjänandetidpunkten överstiger 58,36 SEK, som är den volymviktade aktiekursen under perioden från 1 januari 2021 till 9 april 2021. Om Aktiekursen vid en enskild Intjänandetidpunkt inte uppfyller villkoret kommer sådana Perstationsaktier istället vara berättigade för intjänande vid en efterföljande Intjänandetidpunkt om aktiekursen uppfyller villkoret vid den tidpunkten.

Affärsprestationsvillkoret: Intjänande av Aktierätter för deltagare i kategori 1 och 2 är föremål för ett verksamhetsanknutet prestationsvillkor. För deltagare i dessa kategorier som är anställda av Tobii Dynavox, ska affärsprestationsvillkoret baseras på den genomsnittliga tillväxten av resultat för Tobii Dynavox (mätt som resultat före räntor, skatt och avskrivningar (EBITDA) med avdrag för tillgångsupptagna utvecklingskostnader ). För deltagare som inte är anställda i Tobii Dynavox ska affärsprestationsvillkoret baseras på en kombination av genomsnittlig tillväxt av bruttovinst, samt att uppnå ett positivt resultat före räntor, skatt och avskrivningar (EBITDA) med avdrag för tillgångsupptagna utvecklingskostnader. Affärsprestationvillkoren följer en linjär stegvis utveckling. Styrelsen är ansvarig för att fastställa de detaljerade villkoren samt utfallet med hänvisning till dessa. Anställda i kategori 3 omfattas inte av ett affärsprestationsvillkor i syfte att undvika onödig komplexitet för denna större grupp av deltagare. Anställda inom denna kategori är typiskt sett nyckelanställda som kännetecknas av en enastående prestation och som agerar djupt i organisationen och som besitter specifika nyckelkompetenser gällande innovation och produkt- och affärsutveckling. Deras kompetens och know-how är grundläggande för det långsiktiga värdeskapandet i bolaget. Därför är huvudsyftet med LTI-programmet för deltagare inom kategori 3 att säkerställa att deltagarna stannar kvar i bolaget i syfte att optimera bolagets långsiktiga tillväxt. Detta huvudsyfte har ersättningsutskottet ansett urvattnats om incitamentsprogrammet förenas med för många prestationsvillkor.

Rapportering av prestationsvillkor

De detaljerade prestationsvillkoren och utfallet av prestationsvillkoren kommer redovisas i samband med redovisningen av utfallet av LTI 2021, vilket är i enlighet med tillämpligt regelverk för noterade bolag (det reviderade aktieägarrättsdirektivet, SRD II).

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii 2022.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.
• För vissa deltagarkategorier tillkommer vissa villkor enligt ovan.

Leverans av stamaktier

Deltagare vars Aktierätter intjänats i enlighet med intjäningsvillkoren ovan, kommer att erhålla Prestationsaktier inom 90 dagar efter respektive Intjänandetidpunkt.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobiis kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2021 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagarkategorier enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2021 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTI 2021 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare som tilldelats Aktierätter. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 600 000 C-aktier till medverkande bank, varav högst 100 000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTI 2021, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTI 2021, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTI 2021. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) vederlagsfri överlåtelse av högst 500 000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTI 2021 och att högst 100 000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 60 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2021 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 10 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 32,8 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 3,8 procent av Tobii-koncernens lönekostnader för 2020. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobiis aktiekurs. Marknadsvärdet för Aktierätterna är beräknat att vara 22 miljoner kronor. Marknadsvärdet har bestämts av Optio Incentives och är beräknat enligt en så kallad Monte Carlo-simulering.

LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTI 2021 införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2020 hade minskat från
-1,36 kronor till cirka -1,43 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 500 000 stamaktier komma att tilldelas deltagare enligt LTI 2021, samt att 100 000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTI 2021, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 0,6 procent av befintligt antal aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 4,2 procent.

Information om Tobiis befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, not 8, och på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 4 354,16 kronor genom emission av högst 600,000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,0073 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTI 2021 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2021 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2021.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 500 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2021, samt att högst 100 000 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTI 2021. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Beredning av förslaget

LTI 2021 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott, koncernledning och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 26 maj 2021.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2021 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

___________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 6 ovan krävs, som anges ovan, bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Tobii AB (publ), org. nr 556613-9654, med säte i Danderyds kommun, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, www.tobii.se, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i maj 2021

Tobii AB (publ)

Styrelsen