Kallelse till Tobiis årsstämma 2022

Tobii AB (publ) kallar härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022.

Årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler och Tobii välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan.

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 25 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 maj 2022, och (ii) anmäla sig till årsstämman senast den 24 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Tobii tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@tobii.com eller med post till Tobii AB (publ), att. AGM, Box 743, 182 17 Danderyd. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tobii AB (publ), att. AGM, Box 743, 182 17 Danderyd, eller via e-post till generalmeeting@tobii.com, senast den 15 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tobii AB (publ), Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/, senast den 20 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 106 473 603 aktier i Tobii AB, varav 105 659 603 stamaktier och 814 000 C-aktier, motsvarande totalt 105 741 003 röster.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
8. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
9. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
10. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av:
12. antalet styrelseledamöter, och
13. antalet revisorer.
14. Fastställande av arvoden åt:
15. styrelsen, och
16. revisorerna.
17. Val av styrelseledamöter:
18. Heli Arantola,
19. Mats Backman,
20. Henrik Eskilsson,
21. Charlotta Falvin,
22. Jörgen Lantto,
23. Per Norman, and
24. Jan Wäreby.
25. Val av styrelseordförande
26. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
27. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
28. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
29. Förslag till beslut om incitamentsprogram 2022.
30. Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier som emitterats och återköpts under incitamentsprogram ursprungligen antaget 2020.
31. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Helen Fasth Gillstedt (Handelsbanken Fonder) eller den som styrelsen istället anvisar vid hennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 8 maj 2018, utgörs av Jan Andersson (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Henrik Tellving (utsedd av bolagets grundare) samt Kent Sander (styrelsens ordförande). Valberedningen har utsett Helen Fasth Gillstedt till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Advokat Jesper Schönbeck från Advokatfirman Vinge, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) utan suppleanter (ärende 8a). Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8b).
• Styrelsearvodet fastställs till 2 285 000 (2 150 000) kronor att fördelas med 725 000 (650 000) kronor till styrelsens ordförande samt 260 000 (250 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode för kommittéarbete ska utgå med sammanlagt högst 330 000 (319 000) kronor, fördelat på 240 000 (240 000) kronor avseende revisionsutskottet (varav 120 000 (120 000) kronor till utskottets ordförande och 60 000 (60 000) kronor vardera till övriga två ledamöter) och 90 000 (79 000) kronor avseende ersättningsutskottet (varav 40 000 (37 000) kronor till utskottets ordförande och 25 000 (21 000) kronor vardera till övriga två ledamöter) (ärende 9a).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9b).
• Omval av styrelseledamöterna Heli Arantola, Henrik Eskilsson, Charlotta Falvin, Jörgen Lantto och Jan Wäreby (ärende 10a-e). Kent Sander och Nils Bernhard har avböjt omval. Val av Mats Backman och Per Norman som nya styrelseledamöter (ärende 10f-g). Per Norman föreslås som styrelsens ordförande (ärende 11).

Mats Backman

Mats Backman är född 1968 och är utbildad civilekonom. Han är för närvarande styrelseledamot i Gränges AB och har haft ekonomi- och finansdirektörsroller i Sandvik, Autoliv, Veoneer och Trustly.

Per Norman

Per Norman är civilingenjör, född 1964. Han är idag konsult och styrelsearbetare. Per har tidigare haft olika befattningar inom Modern Times Group samt varit VD för Boxer TV Access och Mr Green. Han är för närvarande styrelseordförande för Leo Vegas, Holm Securities och Learnster samt sitter i styrelsen för Sveriges Television och GHLF Group.

• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.tobii.com/sv/.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Förslag till beslut om incitamentsprogram 2022 (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter med anställningsliknande villkor inom Tobii-koncernen (”LTI 2022”) i enlighet med nedan.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2022

Programmet i sammandrag

LTI 2022 föreslås omfatta ledningsgruppen (inklusive VD), den utökade ledningsgruppen och vissa andra anställda och långsiktiga konsulter med anställningsliknande villkor, innebärande att LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 180 personer inom Tobii-koncernen. Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTI 2022 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

För samtliga deltagare gäller intjänandevillkoren under rubriken Intjänandevillkor för samtliga deltagare nedan. Därutöver kommer ett avkastningsvillkor enligt vad som beskrivs under rubriken Avkastningsvillkor för deltagare i kategori 1 och 2 nedan att tillämpas för deltagare i kategori 1 (VD) och kategori 2 (övriga i ledningsgruppen och den utökade ledningsgruppen) och för svenska deltagare i kategori 3 (övriga deltagare) kommer ett annat avkastningsvillkor enligt vad som beskrivs under rubriken Avkastningsvillkor för svenska deltagare i kategori 3 nedanatt tillämpas.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda och konsulter med anställningsliknande villkor i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. LTI 2022 har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter med anställningsliknande villkor. LTI 2022 belönar även anställdas och konsulter med anställningsliknande villkors fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTI 2022 kommer att få en positiv effekt på Tobii-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Intjänandevillkor för samtliga deltagare

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2022 ska vara dagen före årsstämman för Tobii 2023. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i tre omgångar under perioden från starten av LTI 2022 till och med 31 maj 2026. En tredjedel (1/3) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per vardera av 31 maj 2024, 2025 respektive 2026 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTI 2022 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii-koncernen.

Avkastningsvillkor för deltagare i kategori 1 och 2

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier för respektive deltagare inom kategori 1 och 2 även vara villkorat av att den årliga totalavkastningen (”Totalavkastningen”), inklusive avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång plus återinvestering av eventuella utdelningar, på Tobiis stamaktie uppgår till en ökning om minst 5 procent av den volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som omedelbart föregår tilldelningen av respektive deltagares Aktierätter vid relevant Intjänandetidpunkt (vardera en ”Intjänandeperiod”).

För det fall Totalavkastningen för bolagets stamaktie är mindre än den ovan beskrivna nivån under en Intjänandeperiod så kommer inte de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om Totalavkastningen för bolagets stamaktie under en senare Intjänandeperiod uppgår till minst den ovan beskrivna nivån. För det fall Totalavkastningen för bolagets stamaktie är högre än den ovan beskrivna nivån under exempelvis den första Intjänandeperioden men lägre under exempelvis den andra och/eller tredje Intjänandeperioden kommer Aktierätter fortsatt intjänas om Totalavkastningen för bolagets stamaktie under en senare Intjänandeperiod, eller under hela löptiden för LTI 2022, inte är mindre än den ovan beskrivna nivån.

Avkastningsvillkor för svenska deltagare i kategori 3

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier för respektive svensk deltagare i kategori 3 även vara villkorat av att Totalavkastningen på Tobiis stamaktie är positiv under tillämplig Intjänandeperiod_._ Aktiekursens utveckling mäts relativt den volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som omedelbart föregår tilldelningen av respektive deltagares Aktierätter.

För det fall totalavkastningen för bolagets stamaktie är negativ under en Intjänandeperiod kommer inte de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om Totalavkastningen för bolagets stamaktie under en senare Intjänandeperiod är positiv.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii 2023.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.
• Ytterligare villkor tillkommer för vissa deltagare i enlighet med ovan.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier; verkställande direktören (kategori 1), övriga ledande befattningshavare och den utökade ledningsgruppen (kategori 2) samt övriga deltagare (kategori 3). Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.

| Kategori | Maximalt antal deltagare | Maximalt antal Aktierätter | Maximalt antal Aktierätter per deltagare | | ----------------------------------------------------------------------------- | ------------------------ | -------------------------- | ---------------------------------------- | | Verkställande direktören (Kategori 1) | 1 | 110 000 | 110 000 | | Övriga ledande befattningshavare och den utökade ledningsgruppen (Kategori 2) | 22 | 210 000 | 35 000 | | Övriga deltagare (Kategori 3) | 157 | 515 000 | 35 000 |

Sammanlagt kan maximalt 835 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i LTI 2022.

Beredning av förslaget, utformning och hantering

LTI 2022 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott, koncernledning och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i april 2022.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobiis kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2022 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagarkategorier enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 35 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2022 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 5 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 28 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 5,6 procent av Tobii-koncernens lönekostnader för 2021. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobiis aktiekurs. Marknadsvärdet för Aktierätterna är beräknat att vara 21,5 miljoner kronor. Marknadsvärdet har bestämts av Novare Pay och är beräknat enligt en så kallad Monte Carlo-simulering. LTI 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTI 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2021 hade minskat från
31,36 kronor till cirka 31,29 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 835 000 stamaktier komma att tilldelas deltagare enligt LTI 2022, samt att 230 000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTI 2022, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 1 procent av befintligt antal aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 5,6 procent.

Information om Tobiis befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, not 8, och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/.

Leverans av Prestationsaktier och säkringsarrangemang

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2022 föreslår styrelsen, i enlighet med nedan, att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till medverkande bank samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2022 och Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentprogram samt säljas på marknaden för att täcka kassaflödesrelaterade kostnader för sociala avgifter knutna till LTI 2022 samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman, i enlighet med nedan, beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 2 135 259 stamaktier till deltagare i enlighet med LTI 2022 och Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram och att högst 503 086 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Tobii åtaganden, inklusive sociala avgifter och preliminär löneskatt i samband med leverans av aktier till deltagare i LTI 2022 samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram. Skälet för att låta besluten om överlåtelse och försäljning av egna aktier även omfatta andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram och de C-aktier som redan emitterats och som kan emitteras på basis av befintliga eller föreslagna bemyndiganden, uppgående till högst 2 638 345 C-aktier, är att skapa flexibilitet framöver. Detta skulle exempelvis kunna behövas om ett ökat antal aktier skulle krävas för ett eller flera incitamentsprogram till följd av exempelvis omräkningar som sker till följd av ändringar i Tobiis kapitalstruktur som en konsekvens av exempelvis en aktiesplit, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 öka bolagets aktiekapital med högst 7 728,6345 kronor genom emission av högst 1 065 000 C‑aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,007257 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av LTI 2022.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med LTI 2022.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier ovankan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2022 samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram, eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier nedan.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 2 135 259 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2022 samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2023, besluta om försäljning av stamaktier på Nasdaq Stockholm. Antalet stamaktier som säljs får inte överstiga antalet stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av stamaktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader som kan uppstå till följd av LTI 2022 samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i samband med leverans av aktier till deltagarna i nyssnämnda incitamentsprogram.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier emitterade och återköpta under incitamentsprogram ursprungligen antaget 2020 (ärende 16)

Extra bolagsstämman den 25 oktober 2021 beslutade att ändra vissa existerande säkringsarrangemang kopplade till Tobiis utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ursprungligen antogs på årsstämman den 12 maj 2020 samt att bemyndiga styrelsen att besluta om att emittera nya C-aktier som säkring för programmet i ljuset av omräkningen som gjordes efter avknoppningen av Tobii Dynavox från Tobii AB. Incitamentsprogrammet som ursprungligen antogs på årsstämman 2020 och därefter utbyttes på extra bolagsstämman den 25 oktober 2021 benämns nedan som ”LTI 2020”.

De C-aktier som emitterats som säkring för LTI 2020 får enligt nuvarande bemyndigande användas för att leverera aktier till deltagarna och för att täcka sociala avgifter och Tobii har noterat att det vore fördelaktigt om de emitterade C-aktierna även kan användas för betalning av eventuell kontant ersättning som uppkommer på grund av de syntetiska villkorade aktierätterna som är utestående under LTI 2020.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att de C-aktier som bolaget har förvärvat med stöd av bemyndigandet att återköpa C-aktier i enlighet med besluten som togs på extra bolagsstämman den 25 oktober 2021 (inklusive de beslut som det hänvisas till i dessa beslut) för att säkra LTI 2020, efter omvandling till stamaktier, förutom att kostnadsfritt överlåtas till deltagare i LTI 2020 i enlighet med de villkor som antagits för respektive program och i syfte att säkra eventuella sociala avgifter såsom beslutat på extra bolagsstämman den 25 oktober 2021, även får överlåtas för att säkra kontant ersättning som uppstår till följd av LTI 2020. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutat att högst 437 254 stamaktier ska överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter och kontanta ersättningar som uppstår till följd av LTI 201 i enlighet med villkoren. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning i händelse av en fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar bolagets koncernledning inklusive VD. För det fall en styrelseledamot utför arbete för bolaget, utöver styrelsearbete, kan konsultarvode och annan ersättning utgå för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Tobiis mission är att göra världen bättre med teknik som förstår vår uppmärksamhet och intention. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.tobii.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2022 ska anta. Programmen omfattar bl.a. VD och koncernledningen i bolaget. Utfallet av programmen är direkt kopplat till bolagets aktiekursutveckling och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. För mer information om dessa program, se www.tobii.com.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Målen för verkställande direktören fastställs årligen av styrelsens ersättningsutskott med avsikt att de ska ligga i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. Målen för övriga personer som omfattas av dessa riktlinjer fastställs årligen av verkställande direktören, i enlighet med dessa riktlinjer, och utifrån mer detaljerade ramverk som fastställs av styrelsens ersättningsutskott.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har tagits i beaktande

Ersättningskommittén och styrelsen har beslutat att föreslå förändring av bolagets ersättningsriktlinjer innebärandes att det inledande stycket som beskriver riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetjusteras mot bakgrund av att bolaget under 2021 delade ut det tidigare dotterbolaget Tobii Dynavox AB med tillhörande verksamhet. Under 2021 mottog varken ersättningsutskottet eller styrelsen några frågor eller synpunkter från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som antogs vid årsstämman 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 15 och 16 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller Euroclear.

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 4 maj 2022 att hållas tillgängliga hos Tobii AB (publ), med säte i Danderyds kommun, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på den ovan nämnda adressen och hemsidan. Tobiis registreringsnummer är 556613-9654.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i april 2022

Tobii AB (publ)

Styrelsen